EPSnews           

کارشناس مالی و امور مجامع ، جزییاتی مهم از وظایف و تکالیف هیات‌ مدیره شرکت ها در تامین منافع سهامداران را تشریح کرد .

به گزارش پایگاه خبری بورس پرس، فرزاد بزرگی با انتشار مطلبی تحت عنوان " وظایف هیات‌ مدیره شرکت‌ها" در دنیای اقتصاد اعلام کرد: خطری که همواره شرکت‌های تولید کننده را تهدید می‌کند و آنها را به سوی ورشکستگی و انحلال می‌کشاند، ضعف هیات‌ مدیره است که منشأ بسیاری از مشکلات اقتصادی ایران هم به شمار می رود.

به همین دلیل در منظومه حاکمیت این شرکت‌ها از بین سه سطح مدیریت شامل مجمع عمومی، هیات‌مدیره و مدیرعامل، عملکرد هیات‌مدیره نقش مهمی ‌در وضعیت اقتصادی شرکت‌ها دارد. هیات‌مدیره توانمند و شایسته، موجب رشد تولید، کاهش قیمت تمام‌شده و ارتقای کیفیت و اشتغال‌زایی می‌شود و بالعکس.

هیات‌مدیره متخصص، متعهد و قدرتمند است که می‌تواند از افزایش هزینه‌های غیرضروری، خریدهای غیرقانونی، ضایعات خارج از استاندارد، قراردادهای غیرشفاف ، غیرمنصفانه و خرید و فروش‌های انحصاری جلوگیری کند.

هیات‌مدیره شرکت‌ها در صورتی می‌توانند منافع سهامداران و ذی‌نفعان را تامین کنند که از چگالی قدرت بالایی برخوردار باشند و چنانچه در برابر انجام وظایف ، اشتباه عمدی و جرمی ‌مرتکب شوند یا کوتاهی و قصور کنند، مسئول و پاسخگو باشند. بنابراین درصورتی می‌توانند متعهد و مسئولیت‌پذیر باشند که اعضای آن از اهلیت و صلاحیت لازم برخوردار باشند.

اهلیت و صلاحیت هیات‌مدیره شرکت‌ها

صلاحیت هیات‌مدیره، مستلزم سلامت جسمی، ذهنی، روحی ، مادی و همچنین دانش، تخصص و تجربه متناسب با موضوع و فعالیت شرکت است تا بتوانند با تشخیص درست مسائل به عدالت رفتار کرده و در مواقعی که منافع شرکت به مخاطره بیفتد برای حفظ منافع و استیفای حقوق شرکت در مراجع ذی‌صلاح اقامه دعوی کنند.

کارکرد اقتصادی و اجتماعی هیات‌مدیره

کارکرد هیات‌مدیره شرکت‌ها دو دسته‌اند.کارکرد اقتصادی تا برای تامین منافع سهامداران از ابزارهای قانونی و قواعد حرفه‌ای استفاده کنند و به سودآوری و افزایش سرمایه دست یابند.

دسته دیگر، کارکرد اجتماعی است تا منافع اشخاص ثالث طرف معامله با شرکت و سایر ذی‌نفعان حفظ شود. هیات‌مدیره باید به مسائل عمومی‌ و اجتماعی مانند تامین نیازهای عمومی ‌جامعه، اشتغال، رونق بازار سرمایه، قیمت عادلانه و کیفیت تولید نیز پایبند باشند.

سه ساز و کار انتقال قدرت هیات‌ مدیره

هیات‌مدیره با سه ساز و کار شامل طراحی، هدایت و نظارت، قدرت را اعمال و شرکت را مدیریت و اداره می‌کند. طراحی این قدرت سازمانی را به هیات‌ مدیره می‌دهد که استراتژی‌ها، سیاست‌ها و برنامه‌های شرکت را تعیین کند.

هدایت به هیات‌مدیره این قدرت اداری را می‌دهد تا با تصویب شرح وظایف، آیین‌نامه‌ها، دستورالعمل‌های استخدامی ‌و مالی، فعالیت‌های شرکت را ریل‌گذاری و هدایت کند و ساز و کار نظارت این اجازه را می‌دهد تا از طریق رئیس و نایب رئیس هیات‌مدیره و همچنین از سوی مدیرعامل و معاونان، نظارت را اعمال کند.

نظارت هم از سه طریق عملیاتی می‌ شود. نظارت قبل از هزینه را با ایجاد واحد برنامه و بودجه، نظارت حین هزینه را از طریق واحد مالی و نظارت پس از هزینه را از طریق واحد حسابرسی داخلی و حسابرس مستقل و بازرس قانونی انجام می‌دهد.

وظایف ایجابی و الزام‌آور

برخی وظایف هیات‌مدیره ایجابی و الزام‌آور است . برای اینکه شرکت‌ها در انجام فعالیت در پناه قانون قرار گیرند و در انجام معاملات و دریافت وام از حمایت‌ قانونی برخوردار باشند و امکان شرکت در مناقصه‌ها و مزایده‌ها و انعقاد قرارداد با شرکت‌های دیگر فراهم شود، باید شرکت را به ثبت برسانند (ماده ۱۹۵ ق. ت) و پس از دریافت کد اقتصادی از حوزه مالیاتی و کد کارگاهی بیمه از اداره تامین اجتماعی ، هیات‌مدیره می‌تواند فعالیت را در چارچوب اساسنامه شروع کند.

پس از انتخاب اعضای هیات‌مدیره برای مدت حداکثر دو سال، توسط مجمع عمومی‌که تعداد اعضا در شرکت‌های سهامی‌خاص حداقل سه نفر و در شرکت‌های سهامی‌عام، حداقل پنج نفر است (ماده ۳ ، ۱۰۸ و ۱۰۷ ق. ت) فعالیت را شروع می‌کند و انتخاب مجدد آنها برای مدت بیش از دو سال نیز بلامانع است (ماده ۱۰۹ ق. ت).

پس از اینکه هیات‌مدیره توسط صاحبان سهام انتخاب شدند در اولین جلسه یک نفر را به عنوان رئیس و یک نفر را به سمت نایب رئیس هیات‌مدیره به صورت شخص حقیقی انتخاب می‌کنند و هیات‌مدیره اختیار آن را دارد که هر موقع تشخیص بدهد رئیس و نایب رئیس را عزل کنند (ماده ۱۱۹ ق. ت).

از آنجا که وظیفه دعوت از هیات‌ مدیره و مجمع عمومی برعهده رئیس هیات‌مدیره و در غیاب وی بر عهده نایب رئیس هیات‌مدیره است ، چنانچه حداقل یک ماه از تاریخ تشکیل آخرین جلسه گذشته باشد با درخواست یک‌سوم اعضا و با ذکر دستور جلسه، می‌توانند از هیات‌مدیره تقاضا کنند ، جلسه تشکیل شود (ماده ۱۲۲ ق. ت) و در صورتی که یک‌پنجم سهامداران شرکت درخواست تشکیل جلسه مجمع عمومی کند، مکلف است ظرف حداکثر ۲۰ روز از مجمع عمومی ‌دعوت کند (ماده ۹۵ ق. ت).

از وظایف دیگر هیات‌مدیره این است که باید حداقل یک نفر شخص حقیقی را به عنوان مدیرعامل شرکت انتخاب و حدود اختیارات و حق‌الزحمه وی را تعیین کنند (ماده ۱۲۴ ق. ت). از آنجا که اعضای هیات‌مدیره از بین سهامداران به صورت عضو حقیقی انتخاب می‌شوند، لذا شرکت‌ها به عنوان اشخاص حقوقی می‌توانند نماینده را به صورت عضو حقیقی برای عضویت در هیات‌مدیره انتخاب کنند (ماده۱۰۷ و ۱۱۰ ق. ت).

هر تصمیم یا اقدام باید در حدود موضوع شرکت و اساسنامه و حدود اختیاراتی که در قانون تجارت به هیات‌مدیره داده شده ، باشد (ماده ۱۱۸ ق. ت) و خلاصه مذاکرات و نتیجه تصمیمات در صورت‌ جلسه قید شود و حداقل به امضای اکثریت اعضای حاضر در جلسه برسد و نام مدیران حاضر و غایب در جلسه ذکر شود و چنانچه، عضوی از هیات‌مدیره نظر مخالف بقیه اعضا داشته باشد، باید در صورت‌جلسه قید شود (ماده ۱۲۳ ق. ت).

هیات‌مدیره باید هر شش ماه خلاصه حساب دارایی‌ها و بدهی‌های شرکت را تنظیم و به بازرس قانونی ارائه کند و یکی از وظایف مهم هیات‌مدیره شرکت‌ها که از طریق مدیران مالی انجام می‌شود، تنظیم صورت‌های مالی پایان سال مالی شامل صورت سود زیان و ترازنامه شرکت است که باید با حفظ ثبات رویه و قابلیت مقایسه، تنظیم و گزارش سود و زیان و ترازنامه شرکت همراه با گزارش عملکرد سالانه برای اظهارنظر به حسابرس رسمی ‌ارسال شود.

هیات‌مدیره مکلف است گزارش صورت‌های مالی و گزارش عملکرد شرکت، همراه با گزارش حسابرس رسمی‌ را ۲۰ روز قبل از تاریخ مجمع عمومی ‌در اختیار بازرس قانونی شرکت قرار دهد و برای بررسی و تصویب گزارش عملکرد شرکت و صورت‌های مالی از مجمع عمومی ‌دعوت کند.

تکلیف مهم هیات مدیره در تنظیم صورت‌های مالی و در مواجه با سهامداران

یکی از مواردی که هیات‌مدیره در تنظیم صورت‌های مالی مکلف به رعایت آن است هرساله به میزان پنج درصد از سودخالص شرکت پس از کسر زیان‌های وارده در سال‌های قبل (زیان سنواتی) را به عنوان اندوخته قانونی محاسبه و منظور کند و تا زمانی که مقدار اندوخته قانونی به میزان ۱۰ درصد سرمایه شرکت نرسیده باشد، سالانه اندوخته کند.

هیات‌مدیره هنگام ارائه گزارش به مجمع سالانه، علاوه بر ارائه صورت سود و زیان و ترازنامه شرکت، باید سود قابل تقسیم را مشخص و تعیین شود سود قابل تقسیم از نتیجه سود خالص سال مالی پس از کسر بهره و مالیات، زیان‌های سال مالی قبل، اندوخته قانونی و اندوخته احتیاطی کسر می‌شود و سود قابل تقسیم سال‌های مالی گذشته که تقسیم نشده به آن اضافه می‌شود و تا زمانی که سود قابل تقسیم توسط مجمع عمومی ‌تعیین نشود و به تصویب نرسد، هیات‌مدیره شرکت، تکلیف قانونی برای پرداخت سود ندارد.

سود قابل تقسیم پس از تصمیم مجمع عمومی، حداکثر ظرف مدت ۸ ماه باید به حساب سهامداران واریز شود (ماده۲۴۰ ، ۲۳۹ و ۲۳۸ ق. ت). چنانچه در ادامه فعالیت شرکت، زیان انباشته به بیش از نصف سرمایه ثبت شده برسد، هیات‌مدیره مکلف است برای انحلال یا بقای شرکت از مجمع عمومی ‌دعوت به عمل آورد تا تصمیم‌گیری کند.

برای بقای شرکت باید سرمایه اسمی ‌شرکت (مبلغ سرمایه منظور شده در اساسنامه) را از طریق تجدید ارزیابی دارایی‌ها (به ارزش واقعی) یا از محل آورده نقدی افزایش دهد یا سرمایه را از طریق کاهش اجباری مبلغ اسمی ‌سهام کاهش دهد (ماده ۱۴۱ ق. ت).

هیات‌مدیره شرکت موظف است پیشنهاد افزایش سرمایه شرکت را همراه با دلایل توجیهی لزوم افزایش سرمایه و گزارش بازرس قانونی را برای اتخاذ تصمیم به مجمع عمومی ‌ارسال کند و در هر مرحله پس از افزایش سرمایه، حداکثر ظرف یک ماه، اساسنامه شرکت را اصلاح و به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام و آگهی عمومی کند (ماده ۱۶۳ ق. ت).

همچنین مکلف است طبق زمان مقرر در اساسنامه یا مصوبه مجمع نسبت به پرداخت مبلغ پرداخت نشده سهام اقدام کند و در صورت عدم پرداخت باید از مجمع ‌دعوت کند سرمایه شرکت را به میزان مبلغ پرداخت شده تقلیل دهد (ماده ۳۳ و ۲۴۶ ق. ت).

در ادامه فعالیت شرکت چنانچه تشخیص دهد شرکت به سرمایه بالایی نیاز ندارد، می‌تواند برای کاهش اختیاری سرمایه شرکت از مجمع عمومی ‌دعوت کند (ماده ۱۸۹ ق. ت) و موظف است برای کاهش سرمایه شرکت، دلایل توجیهی لزوم کاهش سرمایه را حداقل ۴۵ روز قبل از تشکیل جلسه مجمع به بازرس قانونی ارائه و قبل از اقدام به کاهش اختیاری سرمایه، حداکثر ظرف یک ماه تصمیم مجمع عمومی ‌در باره کاهش اختیاری سرمایه را در روزنامه رسمی ‌و روزنامه کثیرالانتشار شرکت آگهی کند (ماده ۱۹۲ ق. ت).

یکی از راه‌های تامین و جذب منابع مالی شرکت‌ها ، انتشار اوراق است. هیات‌مدیره می‌تواند به مجمع پیشنهاد انتشار اوراق مشارکت (اوراق قرضه)، اوراق خزانه و صکوک را بدهد و در صورت اجازه یا تصویب مجمع اقدام کند(ماده ۵۶ ق. ت)

چنانچه عضوی به طور مستقیم یا غیرمستقیم با شرکت طرف معامله باشد، هیات‌مدیره مکلف است این گونه معاملات را به بازرس قانونی شرکت اعلام کند و وی موظف است گزارش خاصی  را که حاوی جزئیات معامله و قیمت خرید و فروش و نرخ سود معامله و مقایسه آن با نرخ سود سایر معاملات مشابه یا ضرر و زیانی است که به سهامداران تحمیل شده ، گزارش کند.  هیات‌مدیره هم آن را بدون حق رای از سوی عضو هیات‌مدیره ذی‌نفع به رای بگذارد و سپس گزارش بازرس و هیات‌مدیره را برای اخذ تصمیم و تصویب مجمع عمومی ‌ارسال کند و در مجمع عمومی ‌نیز سهامدار وابسته به این معاملات، حق رای ندارد (ماده ۱۲۹ ق. ت)