عضو ایرانی انجمن حسابرسان داخلی آمریکا با اشاره به ۶ اصل حاکمیت شرکتی، چند انتقاد از دستورالعمل جدید حاکمیت شرکتی مصوب سازمان بورس مطرح کرد.

به گزارش پایگاه خبری بورس پرس، فریبا نوروزی با اشاره به انتشار دستورالعمل حاکمیت شرکتی شرکت های ثبت شده نزد سازمان بورس در آذر سال گذشته، چالش‏‏‌های دستورالعمل جدید را بررسی و به دنیای اقتصاد، اعلام کرد: مهم‌ترین موضوعات تغییریافته این دستورالعمل، مواد ۳۹ تا ۴۱ موضوع فصل ششم ﮔﺰارﺷﮕﺮی ﭘﺎﻳﺪاری و به شرح زیر هستند:

طبق ﻣﺎده ۳۹ ﺷﺮﻛﺖ ﺑﺎﻳﺪ ﺑﺎ روﻳﻜﺮد ﺗﻮﺳﻌﻪ ﭘﺎﻳﺪار و اﻳﺠﺎد ﺳﺎزوﻛﺎری ﺑﺮای ﺳﻨﺠﺶ و ارزﻳﺎﺑﻲ ﺗﻮان اﻳﺠﺎد ارزش در ﻛﻮﺗﺎه و ﺑﻠﻨﺪ ﻣﺪت، اﻃﻼﻋﺎت ﻻزم در زمینه ﻣﺴﺎﺋﻞ ﻣﺎﻟﻲ، اﻗﺘﺼﺎدی، زﻳﺴﺖ‌ ﻣﺤﻴﻄﻲ و اﺟﺘﻤﺎﻋﻲ را در ﭘﺎﻳﮕﺎه اﻳﻨﺘﺮﻧﺘﻲ اراﺋﻪ کند. ﻫﻤﭽﻨﻴﻦ ﺷﺮﻛﺖ ﺑﺎﻳﺪ در ﮔﺰارش ﺗﻔﺴﻴﺮی و ﮔﺰارش ﻓﻌﺎﻟﻴﺖ ﻫﻴﺎت‌ﻣﺪﻳﺮه در سرفصلی ﻣﺸﺨﺺ ﺑﻪ ﻃﻮر ﺟﺪاﮔﺎﻧﻪ ﺗﺤﺖ ﻋﻨﻮان ﮔﺰارش ﭘﺎﻳﺪاری ﺑﻪ اﻓﺸﺎی ﻣﺨﺎرج هزینه‌شده در اﻳﻦ ﺧﺼﻮص ﺑﭙﺮدازد و در ﻣﺠﻤﻊ ﺻﺎﺣﺒﺎن ﺳﻬﺎم اراﺋﻪ کند.

براساس ﻣﺎده ۴۰ ، اﺑﻌﺎد اﻓﺸﺎی ﮔﺰارش ﭘﺎﻳﺪاری ﺷﺮﻛﺖ شامل اﻟﻒ. ﺑﻌﺪ زﻳﺴﺖ‌ محیطی ﻧﻈﻴﺮ ﻣﻴﺰان ذﺧﻴﺮه و ﻛﺎﻫﺶ ﻣﺼﺮف اﻧﺮژی، اﻗﺪاﻣﺎت ﺑﺮای ﻛﺎﻫﺶ آﺛﺎر ﻣﺨﺮب ﺗﻨﻮع زﻳﺴﺘﻲ، رﻋﺎﻳﺖ ﻣﺴﺎﺋﻞ زﻳﺴﺖ‌ﻣﺤﻴﻄﻲ از دﻳﺪ ﻣﺸﺘﺮﻳﺎن و ﺗﻔﻜﻴﻚ ﺿﺎﻳﻌﺎت و ﻧﺤﻮه ﺑﺮﺧﻮرد ﺑﺎ آﻧﻬﺎ، ب. ﺑﻌﺪ مسئولیت اﺟﺘﻤﺎﻋﻲ ﻧﻈﻴﺮ ﻛﻤﻚﻫﺎی ﻋﺎم‌اﻟﻤﻨﻔﻌﻪ، درﻳﺎﻓﺖ گواهینامه‌های ﺑﻬﺪاﺷﺖ و ﺳﻼﻣﺖ ﻛﺎرﻛﻨﺎن، رﻋﺎﻳﺖ ﺣﻘﻮق ﻣﺼﺮف‌ﻛﻨﻨﺪﮔﺎن، ﺳﺎﻋﺎت آﻣﻮزش ﻛﺎرﻛﻨﺎن و ﻣﺸﺘﺮی‌ﻣﺪاری ج. ﺑﻌﺪ اﻗﺘﺼﺎدی ﻧﻈﻴﺮ ﻋﻤﻠﻜﺮد اﻗﺘﺼﺎدی، ﺳﻬﻢ ﺑﺎزار ﻣﺤﺼﻮل، ﺷﺎﺧﺺ‌ﻫﺎی ﺑﻬﺮه‌وری ﺗﻮﻟﻴﺪ و رﺷﺪ ﺷﺮﻛﺖ است.

ﺗﺒﺼﺮه: ﺷﺮﻛﺖﻫﺎ ﻣﻮﻇﻔﻨﺪ ﺑﻪﻃﻮر ﻛﺎﻣﻞ همه ﻛﻤﻚﻫﺎی ﻋﺎم‌اﻟﻤﻨﻔﻌﻪ و ﻫﺮﮔﻮﻧﻪ ﭘﺮداﺧﺖ در راﺳﺘﺎی مسئولیت اﺟﺘﻤﺎﻋﻲ را ﺑﺎ ﺟﺰﺋﻴﺎتﻛﺎﻣﻞ و ﺑﻪ‌ﻃﻮر ﺟﺪاﮔﺎﻧﻪ در ﮔﺰارش ﺗﻔﺴﻴﺮی ﻣﺪﻳﺮﻳﺖ و ﮔﺰارش ﻓﻌﺎﻟﻴﺖ ﻫﻴﺎت‌ﻣﺪﻳﺮه اﻓﺸﺎ ﻛﻨﻨﺪ.

طبق ﻣﺎده ۴۱ هم ﺣﺴﺎﺑﺮس ﻣﺴﺘﻘﻞ ﺷﺮﻛﺖ ﺑﺎﻳﺪ در ﮔﺰارش ﺑﻪ ﻣﺠﻤﻊ در ﺑﻨﺪی ﺟﺪاﮔﺎﻧﻪ در ﺧﺼﻮص ﺗﺒﺼﺮه ﻣﺎده ۴۰ اﻇﻬﺎر ﻧﻈﺮ ﻛﻨﺪ.

اساس و بنیاد حسابداری، کمّی کردن اطلاعات فعالیت‌های مالی و غیرمالی شرکت و نمایش منصفانه آن در صورت‌های مالی است. از طرف دیگر از دوره رشد شرکت‌ها و بنگاه‌های اقتصادی موضوع اصل تفکیک مالکیت از مدیریت و حل موضوع تضاد منافع و عدم‌تقارن اطلاعات در قالب چگونگی کنترل و نظارت بر مدیران، دغدغه سهامداران و ذی‌نفعان است. زیرا مالکان نگران بودند منافع مدیران بر منافع مالکان غلبه نکند و تضاد منافع پیش نیاید (Conflict Interest). به همین دلیل به‌تدریج در خصوص نقش مدیران در بنگاه‌ها موضوعات متعددی همچون تئوری نمایندگی مطرح شد.

قانون تجارت رابطه مدیر و شرکت را از مصادیق رابطه وکیل و موکل می‌‌‌داند که با رابطه نمایندگی تفاوت‌‌‌های آشکاری دارد. بررسی اصلاحیه قانون تجارت نشان می‌دهد در مواد ۹۷، ۱۰۶، ۱۳۵، ۱۳۶، ۱۳۷، ۱۴۲، ۱۴۹، ۱۵۴ و ۲۷۳ پیرامون شفافیت وظایف مدیر و ذی‌نفعان و موارد خاصی تاکید شده که به‌رغم قدمت قانون تجارت (مصوب ۱۳۱۱ و بعدا اصلاحیه ۱۳۴۷) وظیفه مدیران بنگاه‌‌‌ها و رابطه ذی‌نفعان و سهامداران عملا با مقررات جدید حاکمیت شرکتی همسویی فراوان دارد. از اوایل قرن بیستم که شرکت‌های چندملیتی تشکیل شد و این شرکت‌ها توانستند حتی در سرنوشت دولت‌‌‌ها و کشورها موثر واقع شوند، بحث کنترل و نظارت بر این شرکت‌ها مطرح بود.

در انگلستان از سال‌های ۱۹۹۰ موضوع مدیران غیراجرایی، چگونگی فعالیت قانونمند شرکت‌ها و پس از ماجرای واترگیت در انتخابات ریاست‌جمهوری آمریکا، موضوع کنترل‌‌‌های داخلی در آمریکا (COSO)، سپس در سال‌های ۱۹۹۸ و ۲۰۰۳ بحث حاکمیت شرکتی در سازمان توسعه و همکاری اقتصادی (OECD) و متعاقبا پس از تقلبات مالی شرکت آنرون وورلد کام در بورس آمریکا، موضوع قانون نظارت بر شرکت‌های سهامی‌عام و موسسات حسابرسی (قانون ساربنز-آکسلی) مطرح شد. قانونی که به نام قانون ساربنز-آکسلی معروف شده در سال ۲۰۰۲ توسط دو نماینده کنگره آمریکا تنظیم شد.

این لایحه آنچنان واجد اهمیت بود که در کنگره با ۴۲۳ رای موافق، سه‌ رای مخالف و ۸ رای ممتنع به تصویب رسید. در همین دوران بود که اصطلاحات کلیدی همچون مدیر غیراجرایی یعنی مدیری که در کار روزمره شرکت دخالت نداشته اما در مورد استراتژی - عملکرد، منابع و اصول اخلاقی- می‌‌‌تواند دخالت و قضاوت کند و همچنین "Corporate governance" یعنی چگونگی شیوه مدیریت بر سازمان و پاسخگویی در قبال مالکان و ذی‌نفعان مطرح شد.

به این معنی که چنانچه رعایت آن الزامی و شامل تنبیه باشد، اصطلاح حاکمیت شرکتی و چنانچه به‌صورت رهنمود یا Recommendation باشد اصطلاح راهبری شرکتی به کار برده می‌شود. شاید وجود تعاریف متعدد و گوناگون و حتی نبود اجماع حرفه‌‌‌ای بر سر معادل فارسی برای این واژه، از گستردگی این مفهوم حکایت دارد.

از دیدگاه فدراسیون بین‌المللی حسابداران (IFAC)، حاکمیت شرکتی عبارت از مسئولیت‌‌‌ها و شیوه‌‌‌های به کار برده شده توسط هیات‌مدیره و مدیران موظف است که با هدف مشخص‌کردن مسیر استراتژیک دستیابی به هدف‌‌‌ها، کنترل ریسک‌‌‌ها و توزیع و مصرف مسئولانه منابع تعیین می‌شود و به‌نظر می‌رسد این تعریف با توجه با قلمرو مسئولیت‌‌‌های اجتماعی و توسعه پایدار ‌‌‌باید تکمیل‌‌‌تر ارائه شود.

۶ اصل حاکمیت شرکتی

اصول حاکمیت شرکتی سازمان همکاری‌‌‌های اقتصادی و توسعه که ویرایش نهایی آن در سال ۲۰۰۴ و متعاقبا نسخه نهایی در سال ۲۰۱۴ منتشر شد، دارای مختصات شش‌گانه به شرح ‌‌‌ زیر است:

۱. تامین مبنای قانونی برای شکل‌‌‌گیری چارچوب حاکمیت شرکتی (از طریق تدوین و تصویب قوانین مناسب در شرکت و نظارت بر اجرای آن)

۲. تعریف مسئولیت‌‌‌های سهامداران، هیات‌مدیره، ‌‌‌مدیران اجرایی و توسعه نظارت و کنترل‌‌‌ها شامل چارچوب کنترل‌‌‌های داخلی، ‌‌‌حسابرسی داخلی، حسابرسی مستقل و افزایش میزان استقلال نهادهای نظارتی

۳. رعایت حقوق همه ذی‌نفعان (از طریق گزارشگری شفاف و رعایت حقوق ذی‌نفعان)

۴. حفظ حقوق سهامداران و کارکردهای اصلی مالکیتی (از طریق برقراری نظام حقوقی مناسب)

۵. افشا و شفافیت (از طریق قوانین نظارتی مناسب و افزایش ضمانت اجرایی قوانین و مقررات)

۶. رفتار یکسان با سهامداران (احترام به حقوق سهامداران اقلیت و مجاز بودن نظارت اقلیت بر فعالیت شرکت)

قانون حاکمیت شرکتی یا قانون ساربنز-آکسلی در هر کشوری قابل پیاده شدن نیست و باید براساس مشخصات اقتصاد، فرهنگ، اندازه شرکت‌ها و شرایط خاص و محیط فعالیت شرکت‌ها نسبت به تدوین این مقررات کوشش کرد. زیرا دو قانون فوق‌‌‌الذکر حاصل ۲۰۰سال تجربه سرمایه‌‌‌داری و صنعت بوده که ایران فاقد چنین پیشینه صنعت، مدیریت و بنگاهداری است.

اجرای نادرست حاکمیت شرکتی در ایران

به‌عبارت دیگر حاکمیت شرکتی یا راهبری شرکتی مفهومی جهانی است که در ایران به‌رغم کوشش‌‌‌های به‌عمل‌آمده تاکنون به‌درستی اجرا نشد. زیرا عمده شرکت‌ها اساسا با نحوه استقرار و سازوکار مناسب این دستورالعمل آشنا نیستند و توجیه نشده‌‌‌اند.

در چند سال گذشته نیز بانک‌مرکزی بنا بر الزام قوانین بین‌المللی بانکداری (مقررات کمیته بازل) و همچنین شورای‌عالی بیمه در سال ۱۳۹۶ طی آیین‌نامه شماره ۹۳ الزامات خاصی را برای پیاده‌سازی حاکمیت شرکتی در بانک‌های ایرانی و موسسات بیمه‌‌‌ای تدوین و برای اجرا به بانک‌ها و موسسات بیمه‌‌‌ای ابلاغ کرده‌‌‌اند که انتشار صورت‌های مالی بانک‌ها و موسسات بیمه‌‌‌ای و عملکرد نامطلوب آنها به‌ویژه درباره تسهیلات برگشت‌نشده و زیان‌‌‌های عظیم بانکها نشان می‌دهد که آنها نیز با این دستورالعمل به‌صورت صوری برخورد کرده‌‌‌اند. زیرا در صورت اجرای این دستورالعمل که موجبات حکمرانی شرکتی مثبت می‌شود نباید نتایج عملکرد بانک‌ها با نشانه‌‌‌های ورشکستگی همراه باشد.

چند انتقاد از آیین‌نامه جدید حاکمیت شرکتی

بررسی و دقت در مفاد آیین‌نامه جدید حاکمیت شرکتی نشان می‌دهد نهاد ناظر بازارسرمایه با استفاده از تجارب و بازتاب اجرای نسخه قبلی بر روی موارد خاصی در این باره تاکید کرده است.

مهم‌ترین موارد شامل ۱. حذف وجود عضو مستقل در هیات‌مدیره، ۲. حذف الزام وجود دبیرخانه توسط هیات‌مدیره (وجود دبیر هیات‌مدیره الزامی است)، ۳. حذف تودیع سهام وثیقه توسط مدیران به شرکت، ۴. الزام به دعوت کتبی از حسابرس به‌منظور حضور در مجامع، ۵. الزام به وجود بخشی با عنوان گزارشگری پایداری در گزارش فعالیت هیات‌مدیره، ۶. وجود محدودیت عضویت در کمیته‌‌‌های شرکت‌های بورس (حداکثر سه عضویت)، ۷. تغییرات جزئی در نحوه تملک سهام شرکت اصلی توسط شرکت فرعی و تاکید بر برخورد انضباطی با متخلفان عدم‌رعایت مفاد این دستورالعمل، ۸. پررنگ شدن نقش کمیته ریسک و اعلام وظایف آن، ۹. ارائه اقرارنامه مرتبط با آگاهی از الزامات و مسئولیت‌‌‌های قانونی توسط اعضای هیات‌مدیره هستند.

تدوین‌‌‌کنندگان این دستورالعمل که می‌‌‌توانستند از تجارب سایر کشورهای پیشرو در این زمینه به‌خصوص کشورهای اروپای شمالی الگوبرداری کنند در برخی موارد دستورالعمل مواردی را بدون مقیاس، اندازه‌‌‌گیری یا مصادیق ذکر کرده‌‌‌اند که اجرای آن را با مشکل مواجه خواهد کرد.

مثلا در فصل سوم اعلام شده " تضاد منافع در معاملات با اشخاص وابسته باید توسط هیات‌مدیره به نحو مناسب نظارت و افشا شود" یا "هر یک از مدیران اصلی باید داشتن منافع بااهمیت به شکل مستقیم یا غیرمستقیم یا به نمایندگی از طرف اشخاص ثالث در یک‌معامله یا موضوع تاثیرگذار بر شرکت را نزد هیات‌مدیره افشا کنند".

شایسته بود بر برخی موارد عمومی تضاد منافع در این باره یا مصادیق -منافع بااهمیت- برای اجتناب از تفاسیر ناهنجار تاکید می‌شد. این معضل به‌نوعی در ماده ۴۰ دستورالعمل عیان است که اظهار داشته "اﺑﻌﺎد اﻓﺸﺎی ﮔﺰارش ﭘﺎﻳﺪاری ﺷﺮﻛﺖ شامل ﺑﻌﺪ ﻣﺤﻴﻂ‌زﻳﺴﺖ ﻧﻈﻴﺮ ﻣﻴﺰان ذﺧﻴﺮه و ﻛﺎﻫﺶ ﻣﺼﺮف اﻧﺮژی، اﻗﺪاﻣﺎت ﺑﺮای ﻛﺎﻫﺶ آﺛﺎر ﻣﺨﺮب ﺗﻨﻮع زﻳﺴﺘﻲ، رﻋﺎﻳﺖ و ﻣﺴﺎﺋﻞ زﻳﺴﺖ‌ﻣﺤﻴﻄﻲ از دﻳﺪ ﻣﺸﺘﺮﻳﺎن، ﺗﻔﻜﻴﻚ ﺿﺎﻳﻌﺎت و ﻧﺤﻮه ﺑﺮﺧﻮرد ﺑﺎ آﻧﻬﺎ".

متعاقبا در ماده ۴۱ دستورالعمل تاکید شده "ﺣﺴﺎﺑﺮس ﻣﺴﺘﻘﻞ ﺷﺮﻛﺖ ﺑﺎﻳﺪ در ﮔﺰارش ﺑﻪ ﻣﺠﻤﻊ در ﻳﻚ ﺑﻨﺪ ﺟﺪاﮔﺎﻧﻪ در ﺧﺼﻮص ﺗﺒﺼﺮه ﻣﺎده ۴۰ اﻇﻬﺎرﻧﻈﺮ کند". مشخص نیست حسابرس چگونه باید این تکالیف مدیریت را که بعضا کیفی و غیرکمّی است، کمّی کند تا بتواند به آن رسیدگی و اظهارنظر کند. زیرا بررسی این موارد فارغ از استانداردهای حسابداری و با اتکا به دانش خاصی است که ممکن است در حوزه حسابرسی و حسابداری قلمداد نشود. بنابراین بیان مبسوط این تکلیف در دستورالعمل الزامی بوده که به آن توجه نشده است.

بدون شک حسابرسان در پیامد این تکلیف جدید نیازمند آموزش و بازآموزی بوده و بررسی این موارد نیز فارغ از حق‌‌‌الزحمه عمومی حسابرس است و باید هزینه آن در حق‌الزحمه حسابرسی لحاظ شود. در غیر‌این‌صورت به عبارات کلی و غیر‌مسئولانه نظیر "این موسسه در بررسی‌های خود به مواردی که شرکت مفاد مواد فصل ششم دستورالعمل حاکمیت شرکتی را رعایت نکرده، برخورد نکرده است" بسنده خواهد کرد.

موارد مورد اشاره فارغ از این موضوع است که اصولا آیا در شرایطی که عمده شرکت‌های بزرگ بورس ایران عملا عمومی و به‌ نوعی خصوصی نیستند می‌‌‌توانند مورد پوشش این دستورالعمل قرارگیرند؟

زیرا به‌طور مشخص برای برخی تخلفات ناشی از عدم‌ رعایت برخی مواد قانون سابنز-آکسلی در آمریکا تا ۲۰ سال حبس پیش‌بینی شده که در مقایسه با تنبیهات پیش‌بینی‌شده ماده ۴۲ این دستورالعمل نظیر ﺗﺬﻛﺮ ﻛﺘﺒﻲ ﺑﺎ درج در ﭘﺮوﻧﺪه، اﺧﻄﺎر ﻛﺘﺒﻲ ﺑﺎ درج در ﭘﺮوﻧﺪه، ﺟﺮﻳﻤﻪ ﻧﻘﺪی ﻣﻮﺿﻮع ﻣﺎده ۱۴ ﻗﺎﻧﻮن ﺗﻮﺳﻌﻪ اﺑﺰارﻫﺎ و ﻧﻬﺎدﻫﺎی ﻣﺎﻟﻲ ﺟﺪﻳﺪ در راﺳﺘﺎی ﺗﺴﻬﻴﻞ ﺳﻴﺎﺳﺖﻫﺎی ﻛﻠﻲ اﺻﻞ ۴۴ ﻗﺎﻧﻮن اﺳﺎﺳﻲ، ﺳﻠﺐ ﺻﻼﺣﻴﺖ از اداﻣﻪ ﺗﺼﺪی ﺳﻤﺖ ﻣﻄﺎﺑﻖ ﺑﺎ آﻳﻴﻦﻧﺎﻣﻪ ﻣﺎده ۱۳ ﻗﺎﻧﻮن ﺗﻮﺳﻌﻪ اﺑﺰارﻫﺎ و ﻧﻬﺎدﻫﺎی ﻣﺎﻟﻲ ﺟﺪﻳﺪ در راﺳﺘﺎی ﺗﺴﻬﻴﻞ ﺳﻴﺎﺳﺖﻫﺎی ﻛﻠﻲ اﺻﻞ ۴۴ ﻗﺎﻧﻮن اﺳﺎﺳﻲ، قابل مقایسه نبوده و به نوعی هزینه تخلف آن چنان ناچیز است که تنبیهات ذکرشده نمی‌‌‌توانند بازدارنده باشند.

زیرا بالاترین تنبیه مالی آن یک‌ میلیارد ریال پیش‌بینی شده است. (ماده ۲- آیین‌‌‌نامه اجرایی ماده ۱۴ قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید).