عضو هیات‌مدیره سازمان بورس تغییرات مهم در هیات مدیره، مجمع سالانه،افشا اطلاعات و تعیین حسابرس شرکت ها را که از سال آینده اجرایی می شود را تشریح کرد .
 

به گزارش پایگاه خبری بورس پرس ،حسن امیری با اشاره به دستورالعمل حاکمیت شرکتی و نکات مهم و مزیت های اجرای این رویکرد مهم به سنا گفت: ماده ۷ قانون بازار اوراق بهادار (مصوب آذر ۸۴ مجلس) و بندهای ۸، ۱۱ و ۱۸، اختیاراتی به هیات مدیره سازمان اعطا کرده که طبق آن لازم است تدابیری جهت پیشگیری از وقوع تخلفات و اقدامات لازم برای حمایت از حقوق و منافع سرمایه‌گذاران و نظارت بر افشای اطلاعات بااهمیت توسط شرکت‌های ثبت‌شده نزد سازمان اندیشیده شود.

وی افزود: به منظور توسعه بازارسرمایه و طبق تاکیدات بند ح ماده ۴ قانون برنامه پنج‌ساله ششم توسعه مبنی بر اصلاح نهادی حاکمیت شرکتی در شرکت‌های سهامی عام، سازمان بورس اقدام به تشکیل کارگروهی از متخصصان و خبرگان این موضوع کرد و پس از برگزاری جلسات متعدد، در نهایت متن نهایی دستورالعمل حاکمیت شرکتی در ۲۷ تیر سال‌جاری در ۶ فصل، ۴۴ ماده و ۲۴ تبصره به تصویب هیات‌مدیره سازمان بورس رسید و سرانجام ۱۲ آبان ماه منتشر شد.

سابقه اجرای حاکمیت شرکتی در بازار سرمایه

این مقام مسئول به سابقه اجرای حاکمیت شرکتی در بازار سرمایه اشاره کرد و گفت: بحث اجرای حاکمیت شرکتی در بازار سرمایه از سال‌های گذشته مطرح است. به‌طوری‌که پس از تهیه و تصویب دستورالعمل کنترل‌های داخلی ناشران پذیرفته‌شده در بورس تهران و فرابورس در سال۹۱، منشور کمیته حسابرسی، منشور فعالیت حسابرسی داخلی و چک لیست رعایت الزامات کنترل‌های داخلی حاکم بر گزارشگری مالی در همین سال منتشر شد تا به این ترتیب بستر لازم برای پیاده‌سازی حاکمیت شرکتی مطلوب در شرکت‌ها فراهم شود.

امیری افزود: دستورالعمل حاکمیت شرکتی که به نوعی سند جامع شرکت‌های بورسی و فرابورسی است و پیاده‌سازی آن می‌تواند به‌عنوان یکی از سرحلقه‌های مهم مناسبات اقتصادی باشد، ابلاغ شد. اولین نسخه دستورالعمل حاکمیت شرکتی سال ۹۲ با همکاری شرکت بورس تهران تهیه شد و پس از بررسی در کمیته استانداردها و آموزش سازمان بورس برای نظر‌خواهی عمومی منتشر شد که در مرحله پیش‌نویس باقی ماند.

وی ادامه داد: سپس درسال ۹۷ دستورالعمل حاکمیت شرکتی با در نظر گرفتن اصلاحات و پیشنهادهای فعالان بازار که در سال ۹۲ درخصوص پیش‌نویس اولیه ارائه شده بود، پس از بررسی در کارگروه راهبری شرکتی با حضور نمایندگانی از وزارت اقتصاد، سازمان حسابرسی، بیمه مرکزی، صنعت بانکداری، صنعت بیمه، برخی از حسابرسان معتمد سازمان و بخش خصوصی و ریاست سازمان بورس و نظرخواهی عمومی و بررسی نظرات دریافتی، در نهایت در تیر سال‌جاری به تصویب هیات‌مدیره سازمان رسید.

تغییرات مهم در هیات ‌مدیره شرکت‌های بورسی و فرابورسی

عضو هیات مدیره سازمان بورس به تشریح عملیاتی کردن حاکمیت شرکتی پرداخت و گفت: با توجه به برخی مفاد دستورالعمل که نیازمند اصلاح اساسنامه شرکت‌هاست، اساسنامه نمونه شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان بورس نیز متناسب با دستورالعمل مذکور اصلاح و متعاقبا ابلاغ خواهد شد. ناشران مکلف هستند اساسنامه را طبق اساسنامه نمونه و مفاد دستورالعمل مذکور اصلاح کرده و به تصویب مجمع فوق‌العاده برسانند.این دستورالعمل حاوی نکات مهمی درباره اصول حاکمیت شرکتی، ترکیب، نحوه انتخاب و وظایف هیات مدیره، تشکیل مجامع عمومی، نحوه انتخاب عضو مستقل هیات مدیره و پاسخگویی و افشای اطلاعات است.

امیری به بررسی نکات مهم دستورالعمل مزبور پرداخت و گفت: از پایان شهریور ۹۸ اکثریت اعضای هیات ‌مدیره شرکت‌های بورسی و فرابورسی باید غیرموظف باشند و تعداد اعضای مستقل هیات مدیره نباید کمتر از ۲۰ درصد تعداد کل اعضای هیات ‌مدیره باشد. شرایط استقلال، در دستورالعمل به‌طور کامل مشخص شده و سهامدارانی که در نظر دارند به‌عنوان عضو مستقل هیات مدیره انتخاب شوند، باید در صورت برخورداری از این شرایط و در راستای رعایت ضوابط و الزامات قانونی، حداقل ۱۵ روز قبل از برگزاری مجمع، نامزدی جهت عضویت در هیات مدیره را به همراه خلاصه‌ای از مشخصات و سوابق مدیریتی اعلام و مدارک مورد نیاز را به کمیته انتصابات ارائه کنند.

وی افزود: شرکت باید نتایج بررسی درخصوص احراز یا عدم‌احراز شرایط نامزدهای عضویت مستقل در هیات مدیره را حداقل ۵ روز قبل از برگزاری مجمع به سازمان ارائه و افشا کند. اشخاصی که در نظر دارند به‌عنوان عضو مستقل هیات مدیره انتخاب شوند، باید اقرارنامه استقلال را نیز به کمیته انتصابات ارائه کنند. همچنین نحوه انتخاب عضو مستقل هیات مدیره باید در اساسنامه شرکت تعیین شود.

به گفته معاون نظارت بر بورس‌ها و ناشران سازمان بورس، از نیمه دوم سال آینده، هر یک از اعضای اصلی هیات مدیره باید معادل 0.1 درصد سهام شرکت یا حداقل معادل 500 میلیون تومان از سهام شرکت (که هر۲ سال یک بار متناسب با نرخ تورم و شاخص بهای کالاها و خدمات مصرفی تعدیل می‌شود) را به‌عنوان سهام وثیقه مدیران نزد شرکت تودیع کنند.

امیری ادامه داد: همچنین از تاریخ مزبور اعضای موظف هیات مدیره نمی‌توانند در شرکتی دیگر، مدیرعامل یا عضو موظف هیات مدیره باشند. هیچ یک از اعضای هیات مدیره نباید اصالتا یا به نمایندگی از شخص حقوقی همزمان در بیش از ۳ شرکت به‌عنوان عضو غیرموظف هیات مدیره انتخاب شوند. اعضای هیات مدیره باید در این خصوص، اقرارنامه‌ای را نیز به کمیته انتصابات ارائه کنند.

تغییرات مهم در مجمع سالانه شرکت ها

امیری با اشاره به برگزاری مجامع شرکت‌ها گفت: از ابتدای فروردین ۹۸ در صورتی که انتخاب اعضای هیات‌مدیره در دستور جلسه مجمع سالانه باشد، شرکت باید آگهی دعوت به مجمع را حداقل ۲۵ روز قبل از برگزاری مجمع در روزنامه کثیرالانتشار شرکت درج کند. تعداد اعضای هیات ‌مدیره برای شرکت‌های بزرگ، (به تشخیص و اعلام سازمان) حداقل هفت نفر است و تعداد اعضای مستقل در شرکت‌ها حسب صلاحدید سازمان قابل افزایش است.

به گفته وی ، در ترکیب هیات ‌مدیره، باید حداقل یک عضو غیرموظف حضور داشته باشد که دارای تحصیلات مالی (حسابداری، مدیریت مالی، اقتصاد، و مدیریت با گرایش مالی) و تجربه مرتبط باشد. همچنین اعضای هیات مدیره، باید دانش لازم در زمینه مالی و حقوقی کسب کنند.تشکیل کمیته انتصابات طبق شرایط مقرر در دستورالعمل، همانند تشکیل کمیته حسابرسی که قبلا الزامی شده بود، الزامی است.

تغییر حسابرس با تایید سازمان

وی به بررسی مهم‌ترین مزایای اجرای حاکمیت شرکتی پرداخت و مواردی از جمله جلوگیری از خود‌مالکی، رشد جایگاه حسابرسان در دستورالعمل حاکمیت شرکتی و ارتقای شفافیت را از مهم‌ترین دستاوردهای این امر برشمرد. باتوجه به بحث جلوگیری از خودمالکی، شرکت فرعی نمی‌تواند تملک سهام شرکت اصلی را داشته باشد. شرکت‌هایی که سهام شرکت اصلی را در تملک دارند، باید ظرف مدت یک سال از تاریخ تصویب این دستورالعمل، سهام را واگذار کنند. این مدت با موافقت سازمان برای یک دوره قابل تمدید است.

این مقام مسئول به جایگاه حسابرسان در دستورالعمل حاکمیت شرکتی اشاره کرد و گفت: همواره استقلال حسابرسان مستقل به‌عنوان مهم‌ترین‌ و اصلی‌ترین بازوی نظارتی سازمان مد‌نظر بوده است. لذا در این راستا مقرر شد از این پس، تغییر حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت‌های بورسی و فرابورسی با تایید سازمان صورت گیرد.

امیری ادامه داد: در صورتی‌که شرکت یا سهامداران، قصد ارائه پیشنهاد تغییر حسابرس مستقل و بازرس قانونی را قبل از پایان حداکثر دوره تصدی سمت طبق دستورالعمل موسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس دارند، باید مراتب را با ذکر دلیل به همراه نظر کمیته حسابرسی، حداقل ۱۰ روز قبل از مجمع به اطلاع سازمان برسانند. سازمان پس از بررسی دلایل تغییر، تا ۵ روز قبل از مجمع، نظر را درخصوص تایید یا عدم تایید اعلام می‌کند. در صورت عدم تایید سازمان، باید از تغییر حسابرس مستقل و بازرس قانونی خودداری شود.

افشا اطلاعات کامل در یادداشت جداگانه گزارش تفسیری

وی به بحث ارتقای شفافیت اشاره کرد و ادامه داد: اطلاعات بااهمیتی از قبیل نام، مشخصات کامل، تحصیلات، تجارب و مدارک حرفه‌ای اعضای هیات مدیره و مدیرعامل، کمیته‌های تخصصی هیات‌مدیره و اعضای آنها، موظف یا غیرموظف بودن آنان، مستقل بودن آنان، میزان مالکیت سهام آنان در شرکت، عضویت در هیات ‌‌مدیره سایر شرکت‌ها به اصالت یا به نمایندگی، حقوق و مزایای مدیران اصلی و رویه‌های حاکمیت شرکتی و ساختار آن و نحوه ارتباط بین سهامداران و عضو مستقل هیات مدیره باید به نحو مناسب در پایگاه اینترنتی شرکت و در یک یادداشت جداگانه در گزارش تفسیری مدیریت افشا شود.

وی به بررسی گزارشگری و ضمانت اجرا در این دستورالعمل پرداخت و گفت: طبق رهنمود نحوه اظهارنظر حسابرس مستقل در گزارش حسابرسی، نسبت به گزارش تفسیری مدیریت طبق استاندارد بین‌المللی حسابرسی ۷۲۰، در صورتی‌که سایر اطلاعات (گزارش تفسیری مدیریت) توسط شرکت ارائه نشده، با تاخیر ارائه شده یا طبق ضوابط تهیه گزارش تفسیری مدیریت تهیه نشده باشد، حسابرس باید در گزارش حسابرسی در بخش گزارش در مورد سایر مسئولیت‌های قانونی و مقرراتی حسابرس، این موارد را به‌عنوان عدم رعایت ماده ۷ دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان گزارش کند.